Prowadząc spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółkę akcyjną wielu przedsiębiorców sądzi, że odpowiedzialność podatkowa członka zarządu za długi ogranicza się wyłącznie do majątku firmy. To przekonanie, choć popularne, może okazać się kosztowne – zwłaszcza w kontekście zaległości wobec urzędu skarbowego. Fiskus ma bowiem prawo sięgać bezpośrednio do majątku członka zarządu, jeśli spółka nie ureguluje swoich zobowiązań. Kiedy może do tego dojść i jak się przed tym chronić? O tym w poniższym artykule.
Odpowiedzialność podatkowa zarządu – podstawa prawna
Odpowiedzialność członka zarządu za zaległości podatkowe spółki wynika wprost z art. 116 Ordynacji podatkowej. Przepis ten mówi, że jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, urząd skarbowy może przenieść odpowiedzialność za niezapłacone podatki na osoby pełniące funkcję w zarządzie.
W praktyce oznacza to, że fiskus ma prawo wystąpić przeciwko członkowi zarządu, jeżeli:
- spółka nie uregulowała zobowiązań podatkowych,
- egzekucja komornicza z majątku spółki nie przyniosła skutku,
- członek zarządu nie złożył w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości lub nie wdrożył innych działań zabezpieczających.
To tzw. odpowiedzialność subsydiarna – czyli zapasowa, ale w pełni realna.
Kiedy odpowiedzialność nie powstaje?
Na szczęście prawo przewiduje sytuacje, w których członek zarządu może uchylić się od odpowiedzialności. Aby to zrobić, należy wykazać, że:
- w odpowiednim momencie złożono wniosek o upadłość spółki,
- wdrożono postępowanie restrukturyzacyjne,
- brak zapłaty podatku nie wynikał z winy członka zarządu,
- wskażesz mienie spółki, z którego urząd mógłby skutecznie dochodzić należności.
W praktyce oznacza to, że aktywne, terminowe i udokumentowane działania mogą uratować zarząd przed osobistą odpowiedzialnością finansową.
Jak wygląda procedura?
Jeśli urząd skarbowy uzna, że spółka nie ma z czego spłacić zaległości, może wszcząć postępowanie wobec członka zarządu. Urząd wydaje decyzję o odpowiedzialności podatkowej, którą można zaskarżyć do sądu administracyjnego.
Ważne: postępowanie toczy się niezależnie od tego, czy członek zarządu nadal pełni funkcję – wystarczy, że był w zarządzie w momencie, gdy powstało zobowiązanie.
Praktyczne sposoby zabezpieczenia się
Członek zarządu nie powinien liczyć wyłącznie na „papierową” ochronę wynikającą z formy prawnej spółki. Oto kilka działań, które realnie zmniejszają ryzyko:
- Regularna kontrola sytuacji finansowej spółki i monitorowanie zobowiązań podatkowych,
- Prowadzenie dokumentacji potwierdzającej staranność w działaniu (np. uchwały, opinie prawne),
- Szybka reakcja na trudności płatnicze – w tym rozważenie restrukturyzacji lub złożenia wniosku o upadłość,
- Konsultacje z doradcą podatkowym lub prawnikiem przy podejmowaniu decyzji obarczonych ryzykiem finansowym.
Warto także pamiętać, że odpowiedzialność podatkowa nie ogranicza się do VAT czy CIT – obejmuje również inne zobowiązania publicznoprawne, np. składki ZUS.
Podsumowanie
Odpowiedzialność podatkowa członka zarządu to realne zagrożenie, które może dotknąć każdego, kto formalnie zarządza spółką. Wbrew pozorom, odpowiedzialność za długi wobec fiskusa może spaść na Ciebie, nawet jeśli nie działałeś w złej wierze. Dlatego tak ważne jest, by reagować szybko i dokumentować podejmowane decyzje.
Jeśli chcesz zminimalizować ryzyko osobistej odpowiedzialności lub potrzebujesz wsparcia w sytuacji zaległości podatkowych spółki – zapraszam do kontaktu.
👉 SYLWIA SZERENOS-RUTKOWSKA oferuje kompleksową pomoc prawną dla zarządów spółek, które chcą działać odpowiedzialnie i bezpiecznie – zanim będzie za późno.
